法律专栏|如何跟随“李嘉诚”们,购买英国商业房地产

Updated: Apr 2

中伦律师事务所(伦敦分所)


新冠病毒引发的动荡,给全球经济增添了沉重的影响。然而追溯历史,回首2008年,金融海啸也曾一度引发伦敦房地产市场崩盘。但是在伦敦核心区的主导下,几年后商业房价反弹,大批国际资金随之涌入英国商业房产行业。


在过去的几年里,李嘉诚旗下的长江实业集团(CK Asset Holdings)、中渝置地等诸多机构都趁着脱欧时汇率波动等机会抄底英国。以中渝置地为例:


  • 2016年7月,有“重庆李嘉诚”之称的中渝置地控制人张松桥以4233.6万英镑(约3.64亿元人民币)买下伦敦金融城的Travelodge酒店物业;

  • 2017年春节,又以25亿人民币买下了伦敦著名写字楼物业One Kingdom Street;

  • 2017年12月,中渝置地将联手三家香港房地产公司,组团收购伦敦金融城摩天大楼开发项目40 Leadenhall Street,该项目又被称为Gotham City,并将继续投资直到项目落成,交易对价为42.5亿元;

  • 2020年1月,张松桥斥资2.1亿英镑(约人民币18亿元),在伦敦骑士桥买下了一套超级豪宅,打破了伦敦的房产交易价格纪录。


“春江水暖鸭先知”,趁着经济寒潮和英镑低谷之际,学习成功商业地产投资案例,也不妨被视为一种战略性的思考方式。


一、投资英国商业房产的优势


简单来说,投资英国商业房地产有以下优势:

  • 伦敦作为世界金融中心之一,在伦敦核心区的主导下,吸引了海外企业入驻英国,商业房产收益租金稳定;

  • 英国房产市场信息透明度高,当中包括各种房产研究、数据及报告,使房产市场消息灵通;

  • 英国法律体系完善,可更好保护投资者的利益。很多跨国公司在英国设立欧洲总部,尤其是伦敦的优越地段;

  • 英国政策和营商环境都非常欢迎国际投资者投资,加上文化和行业的多元性,吸引不同类型的投资者及企业


目前英镑汇率大跌,仅就汇率因素而言,对持外币的海外买家可能带来前所未有投资机会,但这一切也视投资者对英国经济结构的承受度、对政府的信心,以及对伦敦商业房产的长远预期等因素。


二、在英国购买商业地产的主要步骤和流程


在英国购买商业地产一般需经过以下步骤和流程:


交易前期/查询环节


  1. 商业目标及资金考虑


  1. 1商业目标


买方与房产顾问合作,调查市场并寻求合适的商业房产。考虑资金来源,如果需要贷款,那么得确保资金在完成交易时可以到位。


无论是哪一种商业房产,投资者都需要先了解自己的商业需要和目标 (譬如是用于投资或经营、打算与其他投资方组成合资企业(“Joint Venture”)或计划银行融资、房产翻新/重建后出售、或长期持有该房产(以租金回报为主),投资者需要通盘考虑这些因素后,再委托房产顾问协助找合适的商业房产。您的投资意向和策略往往会影响日后的获利模式和物业管理模式等。


  1. 2资金

如果买方需要贷款融资,融资方式和融资成本是房产交易中的重要考虑因素。投资前需先了解贷款方(譬如银行)在贷款融资项目上的要求,这可以保障提交的申请符合贷款方所要求的企业结构、房产权结构和税收安排等。


如果该房产是项目公司所买下的,项目公司将持有该物业的产权,它能作为贷款方在房产资产上的抵押或质押。一般贷款方希望该项目公司没有其他的债权人,而且也有可能要求项目公司以已发行的股份作抵押。


贷款协议会由贷款方和项目公司签署,其中条款包括项目公司必须遵守的承诺,譬如如何管理房地产, 收取房产租金要求及项目公司运营上的要求等。


当该物业出租后,贷款方希望掌控房地产租金的收入来源,确保租金收入应用于贷款。一些贷款方要求租金收入转到指定的银行账户 (“Blocked Account”),及在银行帐户授权方面,建立由贷款方为受益人的抵押。


贷款方在提供贷款资金之前,一般会要求提供相关文件,证明该物业符合贷款方的要求, 包括但不限于:房产报告(“Certificate of Title”)、资产估值、保险报告 、建筑调查报告 (“Structural Report”)、董事会决议等。


2. 报价前对房产进行商业上的考量 - 包括房产价格和市场分析及考察。

3.提交报价及竞价竞价


意向书(Heads of Terms)


4.起草意向书


起草意向书并设计交易结构和协商合同主要条款,买卖双方就交易结构和主要条款 (包括房产资料,房产权利,价钱,交易时间(交换合同及完成交易)和财务上的安排等)达成共识后,将通知各自的代理律师。交易结构是整个交易的核心,也需要在交易初期就开始筹划。虽然一般情况下意向书不具法律约束力,但是双方一般会在意向书中确认交易的重要条款,以便减少之后过程中的误解及节省正式合同谈判的时间。交易结构和税务规划紧密联系,税务规划的内容比较复杂,限于本文篇幅所限暂不赘述。


5.税务及财务尽职调查

该类调查用于识别交易潜在风险,如果该物业由项目公司持有,则需进行更为详尽的税务及财务尽职调查 。


法务尽职调查环节


6.法务尽职调查 

由买方律师对所购买的物业进行调查,确认卖方有权出售该物业,以及不存在任何限制或缺陷,影响物业的价值或买方对物业的使用。 


法务尽职调查主要分为三部分:即审核产权文件和租约,调查和问询。审阅对方提供的有关房产资料及审核项目开发所需的许可、授权和批准,买方律师应负责对所购买的物业进行调查,确认卖方有权出售该物业,以及不存在任何限制或缺陷,影响物业的价值或买方对物业的使用。 

7.审核产权文件和租约 


英国从1862 年开始对部分地区实行土地登记注册并于1990年12月1日起在全英国实行土地强制登记注册制, 其绝大多数物业都已在土地局登记注册。


如果您所购买的物业已在土地管理局登记注册,交易开始后,卖方律师会其从土地管理局调取有关产权文件和图纸,以及其它产权文件中提及的可能影响物业使用的其它文件比如有关物业上所负担和享有的权益,包括限制性契约、地役权等提交给买方律师。另外,如果存在产权损失补偿保险,买方律师还需审查保单以及相关理赔记录。 


如果物业已被出租,则可能存在租赁性产权或租约。买方律师需审查租赁性产权文件、租约条款、租金调整备忘录、相关许可以及物业管理信息,以确保买方在购买该物业后能够获得相对稳定的租金收入。

8.其他相关调查


买方律师需向地方政府及其它机构收集可供公众查询的记录。调查内容包括但不限于: 


  • 开发商/现有业主是否与当地政府签订开发合同,保证在开发物业时履行相应的义务 – 当地政府可能会根据该协议要求买方履行应由现有业主所需承担的责任, 譬如提高当地公共交通设备;


  • 物业是否已取得相应的规划许可 (“Planning Permission”),以及该规划许可所附带的条件是否已满足 ;


  • 建筑物是否经过改造,建筑物本身和改造部分是否取得建设许可及符合施工监管的规定 ;


  • 物业(全部或部分)是否为历史性或有美学价值的建筑物(“Listed Building”) – 如没有许可,不得对该种建筑物进行任何内部或外部改造。检查该物业有没有曾经违反相关要求;


  • 物业是否位于建筑,历史古迹或环境保护区(“Conservation Area”) – 该区域内的任何土地开发均受到严格限制。如果没有许可,不得私自拆除区内建筑物 ;


  • 物业所占用的土地是否被污染或存在污染风险 (“Environmental Investigations”) – 如果污染尚未被清理且无法找到责任人,买方在购买物业后可能被要求承担清理污染的责任 ;


  • 物业是否位于教堂修复责任区(“Chancel Repair”)内 – 买方在购买物业后可能需要承担附近教堂修复的责任 ;


  • 物业周边的道路是否属于公共资金维护的道路 ;


  • 物业内的供水和排废系统是否与主要供水和污水管路相连 ;


  • 物业200米内是否存在计划修建的铁路、有轨电车、轻轨的中心线 ;

  • 是否存在针对物业所占用土地的进一步发展规划 ;


9.对卖方的问询 


买方律师一般会要求卖方律师填写商业地产标准问询表格。该问询表格涉及的内容比较广泛,主要包括但不限于:卖方是否曾主张任何资本免税额;与周边物业的边界划分及边界维护义务;设计施工合同及担保;保险;疏散通道和第三方权利义务等。 


合同交换

一般卖方会起草房产买卖合同,买方会作出修改,最后双方同意定稿合同。合同一般需要双方律师几轮的修改才能定稿,。一般合同包括定金要求,完成交易时该房产需要空置的,VAT税务,建筑许可资料(“Planning Permission”)等各种条款。


合同定稿后由买卖双方各自签署一份,并交由其律师,在买卖双方都愿意对其产生约束力时并同意了交割时间后,双方会指示其律师对合同进行交换。这时买方一般会支付10%定金,由此双方正式确立执行交易的义务,双方受合同条款约束。卖方仍然拥有资产的管理权,但需要依照合同要求,而买方之后确定尾款支付方案和支付方式。 


交易完成


10.购买完成

在合同约定的交割日买方会付清 合同所载余款,物业所有权正式转至买方名下,买方由此承担对物业的权益和责任。如卖方有贷款融资, 完成交易后需要解除按揭。如果该物业由项目公司持有,交易完成后,买方律师需要递交相关文件给公司注册处,确认股权转让及董事变更等。


11.后交易义务

交易完成后,买方需支付土地印花税,并向土地处注册该项物业交易。 有关商业土地房地产印花税的详细资料,请参考:https://www.gov.uk/stamp-duty-land-tax/nonresidential-and-mixed-use-rates


三、结语


海外投资者投资前需要有充分准备,了解和掌握自己的商业需要、融资需求、交易结构框架和时间表,以便避免交易过程中的障碍以及交易后的问题。


整个购买程序中,您的律师需要与您及其他项目团队顾问在不同专业领域(包括税务、融资、规划、资产管理各方面)密切合作,律师将与您沟通以促使交易顺利完成。由于英国房地产法律服务有悠久历史和传统,服务系统到位,在每个环节律师和其他专业团队都会为您做出充分的安排和提示。


跟随既定流程,跟随成功人士的脚步,投资英国商业房地产不是梦。


作者:薛正铿-中伦律师事务所(伦敦分所)房地产律师。

联系方式:henrysit@zhonglun.co.uk

执业介绍:薛正铿律师在英国获取律师资格,主要集中于商业房地产领域,包括: 商业房地产及业权买卖交易;商业地产公司收购/出售;抵押贷款;租约买卖及更改;设立合营公司及为机构业主起草租赁合同。 曾处理的商业房产类型包括:写字楼、学校、仓库、厂房、餐厅、商业大厦、超级市场等。


关于中伦伦敦:


中伦律师事务所是中国领先的综合性律师事务所,拥有2000余名专业律师,在伦敦、北京、上海、广州、深圳、香港、东京、纽约、洛杉矶、旧金山等18个城市设有办公室。中伦伦敦的主要业务领域包括兼并收购、公司法、房地产、争议解决、 签证移民及企业海外融资过程中涉及的银行和金融等领域。

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